证监会明确IPO“三类股东”的处理!实际上是拒绝“三类股东”?

文/梧桐小编


“三类股东”问题一直是困扰新三板挂牌企业IPO的重大问题,以往证监会只在反馈意见中提出,一直没有明确的处理意见。今天,终于明确了!


1月12日,证监会通过新闻发布会的方式,对于“三类股东企业“IPO有了明确的说法:


1、公司控股股东、实际控制人、第一大股东不得为“三类股东”;


2、确保“三类股东”依法设立并规范运作,已经纳入金融监管部门有效监管;


3、对高杠杆结构化产品和层层嵌套的投资主体,发行人需要提出符合监管要求的整改计划,并对“三类股东”做穿透式披露,同时要求中介机构对发行人及其利益相关人是否直接或间接在“三类股东”中持有权益进行核查;


4、为确保能够符合现行锁定期和减持规则,要求“三类股东”对其存续期作出合理安排。

有不少朋友会把证监会的表态内容理解成“三类股东“企业IPO的利好!

 

但是:证监会这种核查要求,和三类股东不能有嵌套、杠杆等要求,实际上就等于拒绝绝大多数三类股东了。三类股东产品的本质就是为了杆杠、为了吸引更多人投资,本身就有嵌套的,如果都没有这些,也就没有必要采用“三类股东“的形式了。所以这根本就是变相要求强制清理三类股东。


无独有偶,1月9日,时代装饰(832090)在证监会官网更新披露招股书,显示公司已清理完毕“三类股东“,代价有点大,比停牌价格高64%,耗时3个月。


时代装饰于2015年3月17日登陆新三板。2015年12月底,时代装饰启动上市辅导工作;2016年6月13日发布公告称已经领取了《中国证监会行政许可申请受理通知书》,公司股票随即在新三板也停止交易。


2016年6月17日,时代装饰在证监会官网首次披露招股书,6名“三类股东“赫然在列”。


2017年8月8日,时代装饰发布公告称“为配合境内资本市场上市的长期战略发展规划”,拟申请从新三板摘牌,同时开始开始逐步清理“三类股东”。


8月底,实际控制人曲毅、李越受让2名契约型基金股东德骏中国纳斯达克新三板3期基金、新方程启辰新三板指数增强基金持有的时代装饰19.96万股、7000股股票。


9月5日,两位实控人再次受让国保新三板2号资产管理计划、国保新三板3号资产管理计划合计持有的6.5万股。


11月份,其余两家契约型基金清盘,将持股转让给各自的基金份额持有人。


从更新披露的招股书分析,时代装饰大概用了3个月时间完成了对6名三类股东的清理。


招股书显示,时代装饰实际控制人此次受让4名“三类股东”持股合计27.16万股,累计花费359万元,认购价格为每股13.22元。


时代装饰股票于2016年6月14日开始在新三板停牌。停牌前的收盘价为8.05元,公司实际控制人此次接盘三类股东全部股票,溢价64.22%。


附:1月12日证监会新闻发布会有关问答


问:近期,有市场舆论反映,新三板挂牌企业申请IPO过程中遇到的“三类股东”问题,已有明确的审核政策。请问发行审核中具体如何把握?


答:2016年以来,随着新三板挂牌企业申请IPO数量逐步增多,部分企业出现了契约型私募基金、资产管理计划、信托计划等“三类股东”。鉴于“三类股东”具有一定的特殊性,可能存在层层嵌套和高杠杆,以及股东身份不透明、无法穿透等问题,在IPO发行审核过程中予以重点关注。此前,部分在审企业对“三类股东”采取了主动清理的办法。


考虑到“三类股东”问题不仅涉及到IPO监管政策,还涉及到新三板发展问题,证监会对“三类股东”问题的处理非常慎重,经反复研究论证,近期明确了新三板挂牌企业申请IPO时存在“三类股东”的监管政策,具体如下:


一是基于证券法、公司法和IPO办法的基本要求,公司的稳定性与控股股东与实际控制人的明确性是基本条件,为保证拟上市公司的稳定性、确保控股股东履行诚信义务,要求公司控股股东、实际控制人、第一大股东不得为“三类股东”;二是鉴于目前管理部门对资管业务正在规范过程中,为确保“三类股东”依法设立并规范运作,要求其已经纳入金融监管部门有效监管;三是为从源头上防范利益输送行为,防控潜在风险,从严监管高杠杆结构化产品和层层嵌套的投资主体,要求存在上述情形的发行人提出符合监管要求的整改计划,并对“三类股东”做穿透式披露,同时要求中介机构对发行人及其利益相关人是否直接或间接在“三类股东”中持有权益进行核查;四是为确保能够符合现行锁定期和减持规则,要求“三类股东”对其存续期作出合理安排。