股权激励方案设计8:定性质 (股权)

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股权激励方案设计8:定性质

摘自李海新老师博客


股权激励中的股权简单来讲,可以分为实股和虚股

实股拥有股票所有权,需要工商注册,影响股权结构;虚股一般只有分红权,无其他权利,不需要工商注册,不影响股权结构。


实股股东权益:


对激励对象而方言,拥有实股就等于拥有了公司注册股东的合法身份,可享受法律规定和保护的股东权益。

1、有权请求阅览与复制公司章程、股东名册、管理人员名册、股东会议纪录、财务会计报告、审计报告等。

2、有权请求查阅、复制公司会计账簿。

3、有限责任公司股东可以请求查阅董事会会议记录;股份有限公司股东持有公司1%以上股份的,可以请求查阅董事会会议记录。

4、实股股东因行使知情权受到阻碍,可以以公司为被告提起诉讼。

5、股东会会议做出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,必须经代表2/3以上表决权的实股股东通过。

6、有限责任公司股东会决议公司合并、转让、实行股份交换、出租公司全部财产、对公司经营范围进行重大变更或者修改公司章程限制股份转让的,在股东会决议表决时投反对票的股东有权请求公司收购其股份。

7、公司连续五年或者五年以上赢利,且符合公司法规定的股东分配利润条件,但不分配利润的,在股东会决议表决时投反对票的股东有权请求公司收购其股份。

8、有限责任公司出资人履行出资义务或者股权受让人受让股权之后,公司未向其签发出资证明书或者未将其记载于公司股东名册的,股东可以向人民法院提起诉讼,请求公司履行签发记载义务。

9、股份有限公司成立后,履行出资义务的股东,有权请求公司交付股票;公司不予交付的,股东可以向人民法院提起诉讼,请求公司履行交付义务。

10、记载于有限责任公司股东名册的公司股东向公司主张股东权利,公司无相反证据证明其请求无理的,人民法院应予以支持。有限责任公司未置备股东名册,或者因股东名册登记管理不规范,未及时将出资人或者受让人记载于股东名册,但以其他形式认可出资人或者受让人股东身份的,出资人或者受让人可以依照前款向公司主张权利。

11、有限责任公司应当根据公司登记条例将出资人或者股权受让人作为公司股东向公司登记机关申请登记或者变更登记。公司不予申请登记的,出资人或者受让人可以向人民法院提起诉讼,主张其享有公司股权并请求公司履行登记义务。

12、有限责任公司出资人履行出资义务或者股权转让的受让人支付受让资金后,公司未向其签发出资证明书、未将其记载于公司股东名册,或者未将其作为公司股东向公司登记机关申请登记的,出资人或者受让人可以向人民法院提起诉讼,请求判令公司履行签发、记载或者申请登记义务。

13、股东主张撤销股东会议决议的,应当自股东会议结束之日起2个月内提起诉讼。股东主张股东会议决议无效的,应当自股东会议结束之日起2个月内提起诉讼。

14、股东认为股东会议决议有违反法律、行政法规或者侵犯股东合法权益的,可以向人民法院请求确认股东会议决议无效。


虚股特点:


1、分红权和股价升值收益。

2、没有所有权、表决权,不能转让和出售。

3、在离开企业时自动失效。

 虚拟股权激励是有条件的,需要中长期跟踪股东价值,而非上市公司则是跟踪每股利润。虚拟股票的优势在于避免了以变化不定的股票价格为标准去衡量公司业绩和激励员工,尤其是在这些波动不是由于公司业绩变化造成的,而是由于投机或者其他宏观变量、经理要不可控因素引起时。

 虚拟股权激励风险:现金支出较大,会影响现金流,毕竟不是所有企业都能保证持续的高增长和高利润。另一方面,如何考核激励对象。如何实现经营者报酬与其业绩挂钩。


虚股案例:


最早运用虚拟股票的是玫琳凯公司。1985年面对公司销售额下降、财务困难等危机,公司设计出一种想象的股票来跟踪公司的股价,给30位高管相当于15%的虚拟股权,价值1200万美元。在这样的激励制度下,1990年玫琳凯恢复了生机,虚拟股票增值2倍以上。

现实中,很多企业采用虚实股结合的方法,更能取得良好的效果。关键要结合企业内外环境进行专业化设计。股权激励绝不能拍脑门,碰运气。


附非上市公司股权激励协议,供参考


第一章 释义

除非另有说明,以下简称在下文中作如下释义:

1、公司: 指XXXXXXX有限责任公司。

2、本计划: 指XXXXXXXX有限责任公司股权期权激励计划。

3. 股权期权、期权激励、期权:指XXXXXX公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件受让XXXXXXXX公司一定份额股权的权利。

4、激励对象:指依照本股权激励计划有权获得标的股权的人员,包括公司       等岗位高级管理人员和其他核心员工。

5、股东会、董事会: 指XXXXXXXX公司股东会、董事会。

6、标的股权: 指根据本股权激励计划拟授予给激励对象的XXXXXXXX公司的股权。

7、授权日:指公司向期权激励对象授予期权的日期。

8、行权:指激励对象根据本激励计划,在规定的行权期内以预先确定的价格和条件受让公司股权股权的行为。

9、可行权日:指激励对象可以行权的日期。

10、行权价格:指XXXXXXXXX有限公司向激励对象授予期权时所确定的受让公     司股权的价格。

11、个人绩效考核合格: 《XXXXXXX股权激励计划实施考核办[C1] 法》

 

第二章本股权激励计划的目的

XXXXXXXXXX公司制定、实施本股权激励计划的主要目的是完善公司激励机制,进一步提高员工的积极性、创造性,促进公司业绩持续增长,在提升公司价值的同时为员工带来增值利益,实现员工与公司共同发展,具体表现为:

1. 建立对公司核心员工的中长期激励约束机制,将激励对象利益与股东价值紧密联系起来,使激励对象的行为与公司的战略目标保持一致,促进公司可持续发展。

2. 通过本股权激励计划的引入,进一步完善公司的绩效考核体系和薪酬体系,吸引、保留和激励实现公司战略目标所需要的人才。

3.树立员工与公司共同持续发展的理念和公司文化。

 

第三章本股权激励计划的管理机构

1. XXXXXXXXXXXXX公司股东大会作为公司的最高权力机构,负责审议批准本股权激励计划的实施、变更和终止。

2. XXXXXXXXXXXXXXXXXX公司董事会是本股权激励计划的执行管理机构,负责拟定本股权激励计划并提交股东会会议审议通过;公司董事会根据股东大会的授权办理本股权激励计划的相关事宜。

3. XXXXXXXXXXXXXXXXXXXX公司监事会是本股权激励计划的监督机构,负责核实激励对象名单,并对本股权激励计划的实施是否符合相关法律法规及《公司章程》进行监督。

 

第四章本股权激励计划的激励对象

一、激励对象的资格

本股权激励计划的激励对象应为:

1.同时满足以下条件的人员:

1)为XXXXXXXXXXXX公司的正式员工:

2) 截至                  日,在XXXXXXXXXX公司连续司龄满    2     年;

3)公司                       等岗位高级管理人员和其他核心员工;

2.虽未满足上述全部条件,但公司股东会认为确有必要进行激励的其他人员。

3、公司激励对象的资格认定权在公司股东会;激励对象名单须经公司股东会审批,并经公司监事会核实后生效。

 

第五章标的股权的种类、来源、数量和分配

一、来源

本股权激励计划拟授予给激励对象的标的股权为XXXXXXXXX公司原股东出让股权。

二、数量

XXXXXXXXXXX公司向激励对象授予公司实际资产总额    %的股权

三、分配

1、本股权激励计划的具体分配情况如下:

 

姓名

职务

获授股权

(占公司实际资产比例)

占本计划授予股权

总量的比例

















合计




2、XXXXXXXXXX公司因公司引入战略投资者、增加注册资本、派发现金红利、资本公积金转增股权[C2] 或其他原因需要调整标的股权数量、价格和分配的,公司股东会有权进行调整。

 

第六章本股权激励计划的有效期、授权日、可行权日、禁售期

一、有效期

本股权激励计划的有效期为   年,自第一次授权日起计算有效期内授予的股权期权,均设置行权限制期和行权有效期。

行权限制期为

行权有效期为

二、授权日

1、本计划有效期内的每年        日。

2、XXXXXXXXXX公司将在         度、         年度和        年度分别按公司实际资产总额的          %         %         %比例向符合授予条件的激励对象授予标的股权;

三、可行权日

1、各次授予的期权自其授权日 2 年后[C3] ,满足行权条件的激励对象方可行权。

 

2、本次授予的股权期权的行权规定:

在符合规定的行权条件下,激励对象自授权日起持有期权2  (行权限制期)后,可在年(行权有效期)内行权。在该次授予期权的3年行权有效期内激励对象应采取匀速分批行权的原则来行权。行权有效期后,该次授予的期权的行使权利自动失效,不可追溯行使。

 

四、禁售期

1、激励对象在获得所授股权之日起  3  年内,不得转让该股权。

2、禁售期满,激励对象所持股权可以在公司股东间相互转让,也可以按照本计划约定,由公司回购。

 

第七章股权的授予程序和行权条件程序

一、授予条件

激励对象获授标的股权必须同时满足如下条件:

1业绩考核条件:

2010 年度净利润达到或超过    万元。

2绩效考核条件:

根据《XXXXXXXXXXXXXXX公司股份有限公司股权激励计划实施考核办法》,激励对象上一年度绩效考核合格。

二、授予价格

1、公司授予激励对象标的股权的价格;公司实际资产×获受股权占公司实际资产的比例。

2、资金来源:公司授予激励对象标的股权所需资金的1/3[C4] 由激励对象自行筹集,其余由公司发展基金划拨。

三、股权期权转让协议书

公司在标的股权授予前与激励对象签订《股权期权转让协议书》,约定双方的权利义务,激励对象未签署《股权期权转让协议书》或已签署《股权期权转让协议书》但未按照付款期限支付受让标的股权款的,视为该激励对象放弃参与本次授予。

四、授予股权期权的程序

1、公司与激励对象签订《股权期权转让协议书》,约定双方的权利义务。

2、公司于授权日向激励对象送达《股权期权授予通知书》一式贰份。

3、激励对象在三个工作日内签署《股权期权授予通知书》,并将一份送回公司。

4、公司根据激励对象签署情况制作股权期权激励计划管理名册,记载激励对象姓名、获授股权期权的金额、授权日期、股权期权授予协议书编号等内容。

五、行权条件

激励对象对已获授权的股权期权将  3   期行权[C5] ,行权时必须满足以下条件

1、激励对象《XXXXXXXXXX公司股权激励计划实施考核办法》考核合格

2、在股权期权激励计划期限内,行权期内的行权还需要达到下列财务指标条件方可实施:

序号

项目[C6] 

           

         

1

净利润




2

销售收入




3

销售毛利率




4

净资产收益率




5

销售货款回笼率




6

销售费用率(三项费用)




 

 

 

第八章本股权激励计划的变更和终止

一、激励对象发生职务变更

1、激励对象职务发生变更,仍在公司任职,其已经所获授的股权期权不作变更。

2、激励对象职务发生变更,仍在公司任职,且变更后职务在本计划激励对象范围内,按变更后职务规定获授股权期权。

3、激励对象职务发生变更,但仍在公司任职,但变更后职务不在本计划激励对象范围内,变更后不在享有获授股权期权的权利。

三、激励对象离职

(指因各种原因导致激励对象不在公司任职的情况

1激励对象与公司的聘用合同到期,公司不再与之续约的:其已行权的股权继续有效;已授予但尚未行权和尚未授予的股权期权不再授予,予以作废。

2、有下列情形之一的,其已行权的股权继续有效,但需将该股权       价格[C7] 转让给公司的其他股东或公司根据新的激励计划新增的激励对象;或由公司以      价格回购;已授予但尚未行权和未授予的标的股权不再行权和授予,予以作废。

(1)激励对象与公司的聘用合同到期,本人不愿与公司续约的:

(2)激励对象与公司的聘用合同未到期,激励对象因个人绩效等原因被辞退的:

(3)激励对象与公司的聘用合同未到期向公司提出辞职并经公司同意的:

3、激励对象与公司的聘用合同未到期,因公司经营性原因等原因被辞退的:其已行权的股权继续有效,并可保留;但未经公司股东会一致同意,该股权不得转让给公司股东以外的他方;已授予但尚未行权的股权期权和尚未授予的股权期权不再授予,予以作废。

4、激励对象与公司的聘用合同未到期,未经公司同意,擅自离职的:其已行权的股权无效,该激励对象需无条件将已获得的股权以1/3购买价格回售给公司其他股东,或由公司按该价格回购;已授予但尚未行权和未授予的标的股权不再解锁和授予,予以作废。

四、激励对象丧失劳动能力

1、激励对象因公(工)丧失劳动能力的:其已行权的股权和已授予但尚未行权的股权继续有效;尚未授予的股权不再授予,予以作废。

2、激励对象非因公(工)丧失劳动能力的:其已行权的股权继续有效;已授予但尚未行权的股权由公司董事会酌情处置;尚未授予的标的股权不再授予,予以作废。

五、激励对象退休

激励对象退休的,其已行权的股权和已授予但尚未行权的标的股权继续有效;尚未授予的标的股权不再授予,予以作废。

六、激励对象死亡

激励对象死亡的,其已行权的股权和已授予但尚未行权的股权继续有效;尚未授予的标的股权不再授予,予以作废。

七、特别条款

在任何情况下,激励对象发生触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉的,公司董事会有权立即终止其所获授但尚未行权的股权,符合本计划规定情形的,按相应规定执行。

第九章附则

1.本股权激励计划由公司股东会负责解释。

2.公司股东会根据本股权激励计划的规定对股权的数量和价格进行调整

3. 本股权期权激励计划一旦生效,激励对象同意享有本股权激励计划下的权利,即可认为其同意接受本股权激励计划的约束并承担相应的义务。



 [C1]具体制定


 [C2]这个定义不确定?


 [C3]行权限制期


 [C4]这个数字可以根据激励对象的收入,公司资产评估的因素调整


 [C5]可根据实际情况调整!


 [C6]可以调整考核项目!


 [C7]建议:购买时实际出资为准略高。


来源:问道

整理:知行合一

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-The End-

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